今天證監(jiān)會新聞發(fā)布會上的內容可以說是每一條都是重磅級消息，重組、借殼、IPO、券商風控以及深港通，其中的任何一點都會對A股市場產生重要的影響。其中，證監(jiān)會對上市公司的借殼上市行為進行了規(guī)范，提高了借殼上市的門檻，同時也進一步抑制投機資金炒殼。

英大證券首席經濟學家李大霄稱，證監(jiān)會規(guī)范借殼上市非常必要！方向正確，投資者對于黑五類要特別小心謹慎。中國證券市場規(guī)范之路勢在必行！

前海開源楊德龍也表示：“此舉主要是打擊炒殼行為，規(guī)范并購重組市場，減少重組過程中可能的利益輸送，保護中小投資者利益?？陀^上會引導資金從炒績差股、殼資源等轉向價值股，加上深港通會擇機推出的消息，價值股春天來臨！”

監(jiān)管層重點規(guī)范借殼上市行為

證監(jiān)會近日就修改《上市公司重大資產重組辦法》(簡稱“《重組辦法》”)向社會公開征求意見。這也是繼2014年11月之后的又一次修改。

證監(jiān)會新聞發(fā)言人鄧舸強調：“這次修改的重點是進一步規(guī)范市場俗稱的“借殼”上市行為，給炒殼降溫。

此次修訂的《重組辦法》重點包括方面：重組上市的認定標準、取消重組上市的配套融資、鎖定期延長、提高對重組方資金實力要求、明確中介機構責任等。

具體來看：

第一，完善重組上市的認定標準。參考香港等成熟市場經驗，細化關于控制權變更的認定標準、完善購買資產規(guī)模的判斷標準、明確首次累計原則的期限；

第二，完善配套監(jiān)管措施，以抑制投機炒殼。取消重組上市的配套融資，提高了對重組方的資金實力要求，遏制概念炒作、短期炒作；原有控股股東與借殼方控股股東股份都要求鎖定36個月，其他新進股東的股份鎖定期由12個月延長到24個月；對存在違法違規(guī)和失信行為的公司加強約束，3年內存在違法違規(guī)、1年內被交易所譴責，或存在重大失信行為的，不允許賣殼；

第三，進一步明確中介機構責任。按照勤勉盡責的法定要求加大問責力度，加強對中介機構的事中事后監(jiān)管力度。

39家上市公司拋借殼方案

根據東方財富Choice數(shù)據統(tǒng)計，自2015年以來，共有457家上市公司發(fā)布過重組預案，其中有49家公司的重組方案構成借殼上市。

在這49份借殼方案中，4家公司宣布暫停中止，6家公司取消了借殼方案，18家上市公司已完成借殼，3家公司已經實施借殼方案，9家上市公司的方案獲董事會通過，還有9家公司的借殼方案已獲得了股東大會的通過。

在已經完成和實施借殼的21家公司中，有11家公司進行了配套融資。在另外18份借殼方案中，僅有一家公司沒有給出配套融資方案。

股東大會通過的參照老辦法

此次修將實施新老劃斷，并作出過渡期安排，以修訂后的辦法生效時間為線，之前上市公司重組方案已經通過股東大會表決的，按照原有規(guī)則執(zhí)行。否則按照新規(guī)定執(zhí)行。

鄧舸表示，在修訂并購重組辦法的同時，證監(jiān)會還將針對借殼類并購重組信息披露的特點，加強事中事后監(jiān)管，對信息披露不實、忽悠式重組的行為加大監(jiān)管力度。

給“炒殼”降溫促估值修復

去年股市一場波動后，市場中也出現(xiàn)了一些新的問題，例如，一些不符合標準條件的公司試圖規(guī)避重組上市認定標準；由于IPO排隊時間較長，一批“紅籌”企業(yè)謀求從境外退市后回歸A股市場，“殼”資源稀缺，炒作升溫，再度引起市場熱議。

證監(jiān)會稱，這些都對監(jiān)管機制提出挑戰(zhàn)。本次修訂旨在給“炒殼”降溫，促進市場估值體系的理性修復，繼續(xù)支持通過并購重組提升上市公司質量。

規(guī)則完善后，炒賣“偽殼”、“垃圾殼”的牟利空間將大幅壓縮，有利于上市公司通過正常的并購重組提高質量、推動行業(yè)整合和產業(yè)升級。同時，規(guī)則提高了“借殼”門檻和“賣殼”成本，有助于強化退市制度剛性，緩解“退市難”的局面，有利于股市上“僵尸企業(yè)”的清理，促進上市公司“優(yōu)勝劣汰”。

欣泰電氣或將退市

除了進一步規(guī)范借殼上市行為、對炒殼降溫以外，對于市場關注的欣泰電氣涉嫌欺詐上市，證監(jiān)會也進行了披露。

證監(jiān)會表示，日前已完成了對欣泰電氣涉嫌欺詐發(fā)行及信息披露違法違規(guī)案的調查工作，依法向欣泰電氣及相關責任人出具了《行政處罰和市場禁入事先告知書》。

證監(jiān)會初步認定，欣泰電氣在申請首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市時存在欺詐發(fā)行行為，上市后披露的定期報告存在虛假記載和重大遺漏，證監(jiān)會擬依法作出行政處罰和市場禁入措施。

信息披露、欺詐發(fā)行類案件，涉及違法主體類型眾多、違法行為持續(xù)時間長、造假手段復雜隱蔽，發(fā)行人和相關中介機構需要依法承擔相應的責任。

4月15日，證監(jiān)會專門部署了對欣泰電氣審計機構北京興華會計師事務所有限責任公司的立案調查。4月21日，對欣泰電氣申請首次公開發(fā)行股票的保薦機構興業(yè)證券股份有限公司啟動初步調查程序，并已根據調查掌握的情況轉入正式立案調查；同時，對欣泰電氣申請首次公開發(fā)行股票的法律服務機構北京市東易律師事務所正式啟動立案調查的行政執(zhí)法程序。一旦正式認定欣泰電氣欺詐發(fā)行或中介機構未勤勉盡責，證監(jiān)會將依法對欣泰電氣或中介機構作出處罰。

根據深圳證券交易所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2014年修訂)》相關規(guī)定，公司因欺詐發(fā)行受到中國證監(jiān)會行政處罰，交易所將暫停公司股票上市。證監(jiān)會一旦認定欣泰電氣欺詐發(fā)行并作出行政處罰，深圳證券交易所將依法履行退市工作職責，啟動欣泰電氣后續(xù)退市程序。

17家企業(yè)主動撤回IPO申請

證監(jiān)會今日還公布了2016年1至5月發(fā)行人主動撤回首發(fā)申請、證監(jiān)會終止審查的17家首發(fā)企業(yè)名單，以及審核中關注的主要問題。這是證監(jiān)會首次專門集中公布終止審查首發(fā)企業(yè)相關情況。

據了解，本次公布的17家終止審查企業(yè)，多數(shù)是由于存在影響發(fā)行條件的具體事項而主動申請撤回，審核中關注的主要問題包括：一是部分股東、董事受讓股份的資金來源不清，股權權屬不清晰；二是收入、利潤與同行業(yè)上市公司變化趨勢不一致且披露理由不充分；三是報告期業(yè)績大幅下滑，少數(shù)企業(yè)甚至出現(xiàn)虧損；四是大額資金周轉、資金往來行為未在招股說明書中披露，信息披露不完整；五是申請文件出現(xiàn)多處業(yè)務數(shù)據差異和差錯，信息披露不一致等。

從首發(fā)審核實踐看，在審首發(fā)企業(yè)主動撤回發(fā)行申請，主要有四種情況：

一是發(fā)行人、保薦機構在申報時對發(fā)行條件的理解把握上存在偏差，通過審核溝通意識到自身不符合發(fā)行條件；

二是雖然申報時符合發(fā)行條件，但隨著生產成本、市場價格、行業(yè)競爭等經營環(huán)境的變化，企業(yè)不再符合公開發(fā)行上市的條件；

三是隨著市場的發(fā)展變化，企業(yè)對財務戰(zhàn)略和融資方式作出調整，如擬引入新的戰(zhàn)略股東、經營戰(zhàn)略及上市計劃調整等；

四是少數(shù)企業(yè)、保薦機構急于先上報、先排隊，隱瞞企業(yè)存在的影響發(fā)行條件的問題，在條件尚不成熟時就上報材料，在審核過程中問題逐漸暴露。

需要說明的是，企業(yè)因上述前三種情況申請終止審查，是企業(yè)正常的商業(yè)行為和商業(yè)權利，這也正是首發(fā)制度允許企業(yè)主動撤回發(fā)行申請的制度目的所在。但是，對于前述第四種情況，如果企業(yè)在申報時，通過粉飾財務報表、隱瞞或有債務、掩蓋真實情況等方式，意圖包裝上市，導致信息披露不真實、不準確、有遺漏乃至欺詐發(fā)行，則明顯違反法律規(guī)定的信息披露真實性義務，發(fā)行人和負有責任的中介機構應當承擔相應的法律責任。